Vragen over de positie van de provincie in SADC, mede in relatie tot het dossier Lutke­meer­polder

Indiendatum: 15 mrt. 2024
Antwoorddatum: 9 apr. 2024

De positie van de provincie in SADC, mede in relatie tot dossier Lutkemeerpolder NoordHolland - iBabs Publieksportaal (bestuurlijkeinformatie.nl)

Inleiding vragen

Door verschillende partijen (o.a. Schipholwatch[1]) wordt gesignaleerd dat de publieke aandeelhouders in de SADC (gemeente Amsterdam, gemeente Haarlemmermeer en Provincie Noord-Holland) twee petten op hebben: er is een publiekelijk belang, een publieke functie met besluitvorming op overheidsniveau, en er is een commercieel belang, de N.V. Het commerciële belang impliceert dat er financiële risico’s zijn. Er kan door deze twee rollen sprake zijn van tegenstrijdige belangen. In het verleden was er ook sprake van belangenverstrengeling, zoals de affaire Hooijmaijers (destijds Gedeputeerde van de Provincie Noord-Holland) heeft aangetoond. In de kwestie Lutkemeerpolder is het voor burgers en andere betrokkenen niet helder welke krachten invloed uitoefenen ten aanzien van de ontwikkeling van het gebied en kan er de schijn zijn van tegenstrijdige belangen of belangenverstrengeling.

Zo vond Schiphol Watch (zie eerder vermelde bron) een transactie waarin de CV Schiphol Logistics Park (50/50 eigendom van Schiphol en KLM) grond verkocht aan een vennootschap van SADC. Die grond stond in de boeken voor 9,5 miljoen euro, maar werd in de transactie gewaardeerd op 23,7 miljoen euro. Dat was inclusief de in aanbouw zijnde kantoren van 1,7 miljoen euro. Blijft over een winst van 12 miljoen euro. Met andere woorden: een joint-venture van Schiphol verkoopt grond aan een vennootschap die in handen is van Schiphol én de overheid (SADC) en maakt daar een winst op van ruim 12 miljoen euro, te verdelen tussen Schiphol zelf en KLM. De drie overheden hoesten driekwart van die winst op. Dit soort constructies roept vragen op.

Inleiding antwoorden
Reactie Gedeputeerde Staten op de inleiding
De suggesties in uw inleiding dat er met onze deelneming in SADC sprake is van belangenverstrengeling en dat er bij SADC grondtransacties zijn die in het nadeel zijn van overheden, werpen wij ver van ons.

Vragen

Vraag 1:
Heeft het college van GS ooit overwogen uit de SADC te treden, bijvoorbeeld na de affaire Hooijmaijers? Op basis van welke motivatie is dat wel of niet gedaan?

Antwoord 1:
Nee. Wij hebben mede naar aanleiding van het deelnemingenbeleid van de provincie in 2015 onze visie op SADC geactualiseerd. In deze visie wordt gemotiveerd welke publieke belangen er spelen die provinciale deelneming in SADC onderbouwen en wat de provincie met SADC als beleidsinstrument wil bereiken. Graag verwijzen wij naar de Visie SADC en ons antwoord op vraag 2d.

Vraag 2:
a) Voelen GS zich vrij om uit de vennootschap te treden, indien zij dat beter zouden achten?
b) Wat zouden de financiële consequenties hiervan zijn?
c) Wat zouden eventuele andere consequenties hiervan zijn?
d) Wat is de belangrijkste motivatie om binnen de SADC te blijven?

Antwoord 2:
a) Ja. Er zijn geen bepalingen opgenomen in de statuten van SADC die aandeelhouders verplichten om in de vennootschap te blijven.
b) De provincie is voor 25% aandeelhouder van SADC. Bij uittreding zal dit belang van 25% moeten worden gewaardeerd. In de statuten van SADC is vastgelegd dat aandelen bij voorgenomen verkoop eerst aan de andere aandeelhouders moeten worden aangeboden en
dat de prijs wordt vastgesteld door een onafhankelijk deskundige. De financiële waardering van SADC hangt in sterke mate af van de waardering van de grondposities in de vennootschap en haar deelnemingen. Zo’n financiële waardering is zeer complex en
bovendien tijdsgebonden. Er kan daarom geen indicatie gegeven worden van de waarde van ons belang. Wel weten we dat die waarde positief zal zijn.
c) De directe consequentie van het uit de vennootschap treden van Noord-Holland is dat de provincie zelf zeggenschap verliest en dat het belang van de overige drie aandeelhouders groter wordt. De provincie trekt zich dan terug uit een samenwerkingsverband voor de
Schipholregio waar nu de vier belangrijkste regionale partijen in samenwerken. Dit heeft tot gevolg dat de provincie via SADC geen invloed meer kan uitoefenen op de ruimtelijk-economische ontwikkeling van de Schipholregio.
d) Onze motivatie om deel te nemen in SADC hebben we in onze Visie SADC van 2015 geactualiseerd. De basis is dat in de Schipholregio, wat het kerngebied is van SADC, er grote ruimtelijke, economische en maatschappelijke belangen spelen, die het belang van individuele gemeenten overstijgen. Daarmee ligt er een duidelijk provinciaal belang. SADC is bedoeld om samen met de belangrijkste spelers in de Schipholregio een optimaal ruimtelijk-economisch vestigingsklimaat vorm te geven. Bijvoorbeeld de verduurzaming van bedrijventerreinen zoals dat op onder andere Schiphol Trade Park door SADC vormgegeven wordt. Als aandeelhouder geven we SADC mee wat de strategische prioriteiten wat ons betreft zijn, zoals verduurzaming en circulaire economie. Dat heeft erin geresulteerd dat op Schiphol Trade Park een virtueel energienetwerk is gerealiseerd, dat landelijk als voorbeeld geldt om het probleem van netcongestie te verminderen en zelfs op te lossen, dat er een ecologische visie wordt uitgevoerd en dat er diverse toepassingen zijn van circulaire economie. SADC loopt hiermee ver vooruit op andere bedrijventerreinen en geldt als een
belangrijk voorbeeld en inspiratie voor gebiedsontwikkeling voor bedrijventerreinen elders in Noord-Holland en de rest van Nederland. Een actueel voorbeeld van maatschappelijke meerwaarde van SADC is de beoogde bijdrage van SADC van 150 miljoen euro aan de
realisatie van de Noord-Zuidlijn.

Vraag 3:
Heeft de provincie c.q. de gedeputeerde invloed op besluitvorming van de SADC? Op welke manier? Kunt u een paar concrete voorbeelden noemen?

Antwoord 3:
SADC N.V. is een zelfstandige rechtspersoon met eigen beslissingsbevoegdheid. De provincie Noord-Holland is voor 25% aandeelhouder in SADC. Met een gedeeld toekomstperspectief voor
de regio maken de aandeelhouders strategische keuzes voor het gebied die zich voor SADC vertalen in beleidsdoelen en projecten die recht doen aan de belangen van de aandeelhouders.

In de statuten van SADC is bepaald dat voor onderstaande besluiten de goedkeuring van de aandeelhouders benodigd is:
a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap aan een derde;
b) goedkeuring onderbouwd verzoek van de Vennootschap op grond waarvan inbreng van de Aandeelhouders wordt verlangd;
c) vaststellen Strategisch Meerjarenplan;
d) het nemen of afstoten door de Vennootschap of een dochtermaatschappij van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van meer dan vijf miljoen euro en
welke niet reeds in een Bedrijfsplan is voorzien;
e) het aangaan of verbreken van rechtstreekse of middellijke duurzame samenwerking van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
f) vaststellen Bedrijfsplan;
g) verwervingen, verplichtingen en investeringen die meer dan vijf
miljoen euro) bedragen voor zover niet specifiek geoormerkt in het bedrijfsplan.

Voorts is in het reglement van bestuur en het reglement voor de raad van commissarissen bepaald dat de betreffende reglementen alleen kunnen worden gewijzigd indien de AVA daartoe besluit.

Voorbeelden zijn het Strategisch Meerjarenplan van SADC dat in 2022 is herzien en is goedgekeurd door de aandeelhouders. Ook zijn de aandeelhouders zijn nauw betrokken geweest bij de totstandkoming van dit plan.

Een ander voorbeeld is het Bedrijfsplan dat jaarlijks wordt geactualiseerd en ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders. Het Bedrijfsplan 2024-2028 is goedgekeurd in de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van december 2023. Ook bij het tot stand komen van de actualisering van het Bedrijfsplan worden de aandeelhouders betrokken alvorens het plan ter goedkeuring wordt voorgelegd.

Daarnaast beïnvloedt ook ons provinciaal beleid de koers van SADC. Een voorbeeld daarvan is de provinciale Datacentersstrategie. SADC heeft dit beleid één op één overgenomen in haar
gebiedsontwikkelingen. Een ander voorbeeld is ons beleid voor de verduurzaming van bedrijventerreinen. SADC draagt hier met kennis en pilots aan bij en huisvest het Projectbureau Herstructurering Bedrijventerreinen, dat herstructurerings- en verduurzamingsprojecten
aanjaagt in de MRA.

Vraag 4:
Welke reglementaire beperkingen zijn er ten aanzien van invloed op de besluitvorming door de directie?

Antwoord 4:
Het bestuur van SADC, d.w.z. de directie, is belast met het besturen, hetgeen onder meer inhoudt dat het verantwoordelijk is voor de continuïteit en de duurzame langetermijnwaardecreatie, voor de realisatie van de doelstellingen (inclusief de realisatie van het jaarlijkse budget), de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende
resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen (RVC) en de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).

Vraag 5:
a) Zien GS mogelijkheden hun invloed in de nabije toekomst te vergroten? Zo ja, welke?
b) Zijn GS voornemens om actiever invloed uit te oefenen binnen de SADC?

Antwoord 5:
a) Nee. In 2009 is het provinciaal belang vergroot van 18,1% naar 25%, waarmee de vier aandeelhouders in gelijke verhouding invloed hebben op SADC.
b) Nee. In het provinciale deelnemingenbeleid is vastgelegd dat de provincie slechts als aandeelhouder betrokken is bij haar deelnemingen. Daarmee bemoeit de provincie zich niet actief met het dagelijks bestuur van de deelneming. Zie ook vraag 3.

Vraag 6:
a) Wat is het standpunt van de directie van SADC ten aanzien van de Lutkemeerpolder?
b) Zijn zij bereid een oplossing te zoeken die ertoe leidt dat de (hele) Lutkemeerpolder ontwikkeld kan worden tot Voedselpark?
c) Zo niet, wat is de mening of het standpunt van GS hierover?
d) Is GS bereid om op korte termijn met de aandeelhouders Amsterdam en Haarlemmermeer in gesprek te gaan met als doel om afspraken binnen SADC over ontwikkeling van Lutkemeer tot distributiecentra te herzien? Immers, in mei wordt de partiële herziening van het bestemmingsplan Lutkemeerpolder in de Raad van Amsterdam behandeld.
e) Is GS bereid zich in te zetten om in deze partiele herziening meer dan drie hectare te herbestemmen van het bedrijventerrein, bij voorkeur de volle 60 hectare (Voedselpark Amsterdam)? Zo niet, kunt u dan van elk van de argumenten uit de brief van Voedselpark Amsterdam aangeven of u het daar mee eens/oneens bent, en indien oneens een toelichting daarop geven?[2]

Antwoord 6:
a) De directie van SADC geeft het volgende aan. In de gebiedsontwikkeling Bedrijvenpark Osdorp fase 2 (BPAO2) worden delen van de Lutkemeerpolder uitgegeven voor de realisatie
van bedrijfsgebouwen. Dit gebeurt op basis van een vigerend bestemmingsplan (omgevingsplan) en verleende bouwvergunningen. Voor de totstandkoming van het bestemmingsplan en de uitgifte van bouwvergunningen is de gemeente Amsterdam bevoegd gezag.

SADC wil toekomstbestendige bedrijventerreinen ontwikkelen. Dat is uitgewerkt in het Strategisch Meerjarenplan van SADC dat door de aandeelhouders wordt onderschreven.

De zelfstandige rechtspersoon GEM Lutkemeer B.V. is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van BPAO2. GEM Lutkemeer B.V. heeft twee aandeelhouders, zijnde SADC en de gemeente Amsterdam, die ieder als zodanig 50% beslissingsbevoegdheid hebben.

SADC en de gemeente Amsterdam hebben vanuit de GEM Lutkemeer B.V. de ambitie om BPAO2 te ontwikkelen tot een van de meest duurzame en circulaire bedrijvenparken. BPAO2 volgt daarmee de weg van een andere ontwikkeling van SADC, Schiphol Trade Park in
Hoofddorp, dat in 2023 als meest duurzame logistieke bedrijfsterrein van de wereld is gewaardeerd door de Dutch Green Building Counsel. In het stedenbouwkundig ontwerp en het inrichtingsplan van BPAO2 zijn duurzaamheid en circulair gebruik van materialen een bepalende randvoorwaarde. Het ontwerp is volledig gebaseerd op de bestaande ecologie, waterhuishouding en bodemstructuur in het gebied. Bij de aanleg wordt de grond niet opgehoogd of van buitenaf aangevoerd, om de bodem zo min mogelijk aan te tasten en vrachtverkeer tijdens de aanleg te beperken. Een groot deel van het nieuwe bedrijventerrein
wordt bestemd voor openbaar toegankelijke ruimte met groen en water, waaronder meer dan duizend fruitbomen en een waterpark. Het bedrijvenpark wordt per saldo energieneutraal ontwikkeld, door gebruik van zonne-energie en andere natuurlijke energiebronnen. In het parkbeheer wordt ernaar gestreefd zoveel mogelijk regenwater te
hergebruiken en afvalstoffen te recyclen. Bedrijven die zich willen vestigen op het Business Park moeten voldoen aan de strengste duurzaamheidsnormen. Onderdeel van de vestigingsovereenkomst is een uitgebreid duurzaamheidsplan waarin het bedrijf vastlegt
hoe het bijdraagt aan een schone omgeving. Deze plannen worden beoordeeld door experts van o.a. de TU Delft. Daarnaast wordt het bedrijvenpark getoetst aan een van de meest vooruitstrevende duurzaamheidscertificaten.
b) De directie van SADC heeft de afgelopen jaren actief bijgedragen aan wijzigingen in de planvorming voor het gebied ten faveure van stadslandbouw en groenontwikkeling. Deze wijzigingen hebben geleid tot de partiële herziening die nu ter besluitvorming in de
gemeenteraad voorligt.
c) Wij gaan niet over de besluitvorming van de partiële herziening van dit bestemmingsplan, maar als aandeelhouder van SADC zien wij geen bezwaar in de voorgestelde wijzigingen.
d) Nee. De gemeente Amsterdam is bevoegd gezag voor het bestemmingsplan van het gebied en bovendien voor 50% eigenaar van de GEM Lutkemeer B.V. Er kunnen forse financiële en juridische consequenties volgen uit het wijzigen van het bestemmingsplan. Daar kunnen en willen we geen verantwoordelijkheid voor dragen.
e) Nee, zie ook ons antwoord op vraag d. Het gaat hier niet om de vraag of de argumenten voor Voedselpark Amsterdam goed of slecht zijn, maar om het respecteren van een besluit uit het verleden om een bedrijvenpark te realiseren en daarvoor een bestemmingsplan vast
te stellen.

Vraag 7:
Hebben GS inzicht in de notulen van directievergaderingen van SADC?

Antwoord 7:
Nee. In de halfjaarlijkse aandeelhoudersvergadering legt het bestuur van SADC in bijzijn van de Raad van Commissarissen verantwoording af over het gevoerde beleid en jaarlijks wordt het jaarverslag, voorzien van een advies van de Raad van Commissarissen en een verklaring van de
accountant, ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders. Het vastgestelde jaarverslag is openbaar.

Vraag 8:
Heeft de Gedeputeerde formeel of informeel overleg gehad met de twee andere publieke aandeelhouders, de gemeente Amsterdam en Haarlemmermeer, over de kwestie Lutkemeerpolder? Zo ja, zijn die gesprekken schriftelijk vastgelegd en in te zien?

Antwoord 8:
Nee.

Vraag 9:
Indien deze gesprekken hebben plaatsgevonden (en ze zijn niét schriftelijk vastgelegd), kan de gedeputeerde dan aangeven hoe de verhouding publiekelijk belang of commercieel belang geweest is in de gesprekken?

Antwoord 9:
Zie antwoord op vraag 8.

Vraag 10:
Welke mechanismen zijn ingebouwd binnen de vennootschap SADC om te voorkomen dat er situaties ontstaan waarin de publieke partijen binnen de SADC tegen hun eigen publiekelijke belang moeten handelen (bijvoorbeeld omdat dat tegen het financiële belang ingaat)?

Antwoord 10:
De kern van ons deelnemingenbeleid is dat het aandeelhouderschap ten dienste staat van het publieke belang. Als aandeelhouder bestaat er geen verplichting om het publieke belang ondergeschikt te maken aan het belang van de vennootschap. In de vergadering van
aandeelhouders kan de provincie een standpunt innemen met inachtneming van haar publieke belang.

[1] Schimmenspel rond vastgoed Schiphol: overheden geven regie uit handen | SchipholWatch

[2] iBabs - Vergaderen met inhoud, commissie Landelijk gebied 11 maart 2024, agendapunt 6a Brief aan aandeelhouders